浙江江山化工股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江江山化工股份有限公司(以下简称"公司")于2016年5月23日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")出具的《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016] 1098号)，该批复主要内容如下：
一、核准你公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行102，256，903股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过120，302，238股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述批复的要求办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求和规定办理相关手续，并及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司董事会
2016年5月24日
证券代码：002061 证券简称：*ST江化 公告编号：2016-038
浙江江山化工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江江山化工股份有限公司(以下简称"公司")于2016年5月23日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")下发的核准批文(证监许可[2016] 1098号)，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买资产申请文件的反馈要求和审核意见，本公司对报告书进行了相应的补充、修订和完善。报告书补充、修订和完善的内容如下：
1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在报告书"重大事项提示"之"八、本次交易已履行的决策程序及审批程序"删除了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，在"重大风险提示"删除了交易审批的风险，并对报告书相关部分进行了相应修订。
2、在报告书"重大事项提示"之"十、本次重组对中小投资者权益保护的安排"之"(五)填补并购重组摊薄即期回报的措施安排"补充披露摊薄每股收益的填补措施。
3、在报告书"重大风险提示"之"三、其他风险"补充披露前次募投项目未能达到预期效益，产生大额亏损的原因的相关风险。
4、在报告书"第二节 本次交易的具体方案"之"三、本次交易对上市公司的影响"补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的退市风险以及上市公司业绩承诺期间财务的影响、本次交易对中小股东权益的影响。
5、在报告书"第四节 交易对方基本情况"之"一、发行股份及支付现金购买资产交易对方"补充披露浙铁集团控制精细化工产业相关上下游及类似业务企业的经营及财务情况，浙铁大风在浙铁集团及控股公司同类业务、资产规模中的比例，浙铁集团未来发展计划和经营模式及后续整合计划。
6、在报告书"第五节 标的资产情况"之"四、浙铁大风的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况"之"(一)主要资产情况"补充披露浙铁大风正式土地使用权证换发、房产证和临时土地使用权证的办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。
7、在报告书"第五节 标的资产情况"之"四、浙铁大风的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况"之"(七)诉讼及仲裁情况"补充披露浙铁大风未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，以及对本次交易的影响。
8、在报告书"第五节 标的资产情况"之"五、浙铁大风主营业务发展情况"之"(五)安全生产及环保情况"补充披露浙铁大风在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
9、在报告书"第五节 标的资产情况" 之"五、浙铁大风主营业务发展情况"之"(八)核心技术人员情况"补充披露报告期浙铁大风核心技术人员相关情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。
10、在报告书"第六节 交易标的评估情况"之"一、浙铁大风的评估情况"之"(四)收益法的评估模型和方法"补充披露浙铁大风业绩承诺期内主要产品产量预测，预计销售价格、预计毛利率等经营指标，重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。
11、在报告书 "第七节 发行股份情况"之"一、本次交易发行股份的具体情况"之"(三)本次非公开发行股票的可行性"补充披露非公开发行的可行性、发行方案价格调整情况、保证本次交易顺利进行的补救措施。
12、在报告书"第七节 发行股份情况"之"一、本次交易发行股份的具体情况"之"(五)发行股份的锁定期安排"补充披露本次交易前浙铁集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
13、在报告书"第七节 发行股份情况"之"四、募集配套资金情况"之"(四)募集配套资金的必要性"披露本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要性、前次募投项目未能达到预期效益的原因及应对措施;
14、在报告书"第十节 管理层讨论与分析"之"二、浙铁大风行业特点和经营情况的讨论与分析"之"(四)浙铁大风盈利能力分析"补充披露标的资产2015年12月收入实现情况;
15、在报告书"第十二节 同业竞争和关联交易"之"二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施"披露浙铁大风与浙铁江宁、镇洋化工关联交易的必要性，关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响，本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定;
16、在报告书"第十二节 同业竞争和关联交易"之"二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施"之"(二)浙铁大风报告期内的关联交易情况"之"2、关联担保"中补充披露浙铁大风关联担保主债权的用途、期限，已到期借款的还款情况，以及上述关联担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。
关于《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的修订稿详见巨潮资讯网。
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司
董事会
2016年5月24日
