5月21日，万华化学(600309)收到了上交所对其吸收合并关联公司的问询函，上交所在问询函中质疑了此次交易中标的资产的负债问题，标的资产子公司高毛利率的合理性以及营收现金含量低等问题。

　　此前，万华化学发布公告称，拟向万华化工全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信及德杰汇通发行股份的方式吸收合并万华化工。此次交易完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

　　万华化学是中国化工行业上市公司中的龙头，2017年，万华化学实现营业收入531亿元，同比增长了76.5%;扣非归母净利润为111.3亿元，同比增长了202.6%。优秀的业绩表现支撑万华化学股价在2017年实现了大幅上涨，截止2017年12月4日停牌前已经上涨了127.3%。

　　由于筹划资产重组，从去年12月初至今，万华化学一直在停牌，此次重组的交易标的资产为万华化工100%股权。万华化工成立于2018年1月30日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。

　　标的资产估值溢价2,373.32%!

　　从万华实业的分立中了解到，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、新益投资100%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、辰丰投资100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。

　　在此次万华化学吸收合并交易中，万华化工100%股权净资产账面值211,100.87万元，预估值为5,221,207.23万元，预估增值为5,010,106.36万元，预估增值率为2,373.32%;预估值溢价幅度如此之高，也反映出标的资产被认为非常优质。

　　万华化学确实非常看好此次吸收合并给上市公司带来的积极影响，从预案披露中了解到，截至2017年底，全球仅8家化工企业拥有MDI的自主知识产权并能进行独立生产。上述8家企业中MDI年生产能力超过100万吨的公司共有5家，分别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约88%。行业内部产能规模已呈现“梯队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。

　　此次交易前，万华化学拥有年产180万吨MDI产能，标的公司万华化工下属海外子公司BC公司拥有年产30万吨MDI产能，巴斯夫集团拥有年产181万吨MDI产能。此次交易后，万华化学将合计拥有210万吨MDI产能，跃居全球第一大MDI生产商。

　　标的资产负债的合理性遭质疑

　　从预案中了解到，BC公司之前身的历史最早可以追溯到1954年，系匈牙利一家国有化工综合体。万华化工全资子公司新益投资和万华国际分别持有万华国际控股78.96%和21.04%股权，万华国际控股持有Mount Tai100%股权，Mount Ta持有BC公司100%股权。

　　这样BC公司成了万华化工的全资子公司，BC公司的业绩情况也是此次重组上交所重点关注的对象。

　　上交所要求上市公司补充披露万华实业收购BC公司的价格及后续投入资金，并列明自有资金、融资金额及余额，并结合前述情况及公司在此次交易后承担的相关负债情况，说明此次交易对价的公允性;并分类列示万华化工需承担的负债金额，包括但不限于分立时万华化工承担的负债、因存续万华实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债，说明上述负债最终由万华化工承继的原因及合理性，并结合前述情况说明此次交易对价的公允性。

　　除了对BC公司带来的负债提出问询外，上交所也问询了BC公司高毛利率的成因以及所涉及的关联交易。

　　高毛利率与关联交易有关?

　　根据预案披露，BC公司2017年的毛利率为45.65%，同比2016年度上升13个百分点，同时，2017年上市公司为BC公司第二大供应商，占采购总额14.96%，BC公司主要向上市公司采购原材料苯胺和最终产品MDI。

　　高毛利率惨杂着关联交易，因此，上交所要求上市公司分类列示BC公司向上市公司采购原材料苯胺的数量及平均单价，并对比市场及从其他供应商处采购的情况，说明交易定价是否公允，及是否存在向BC公司输送利益的情况;并补充披露上市公司向BC公司销售最终产品MDI的原因及合理性，及向BC公司销售MDI的价格，对比公司向其他客户销售的价格情况，说明公司是否存在向BC公司输送利益的情况。

　　而且，上交所要求上市公司说明BC公司2017年度毛利率上升的原因及合理性，并结合前述情况、评估业绩增长情况及BC公司在手订单等情况，说明业绩承诺是否具有可实现性，估值是否公允。

　　作为一家成立超过60多年的公司，BC公司的很多资产早已进入了报废期，前期波兰子公司因装置老化和工艺相对落后被出售。因此，上交所要求上市公司补充披露BC公司的技术水平和设备折旧情况，及此次交易后BC公司是否拟进行升级改造以及所需成本，并说明上市公司是否提供支持，如有，请说明是否在业绩承诺中进行剔除及具体方案。

　　最后，根据预案披露，BC意大利子公司接受当地税务部门调查，最多将补缴300万欧元税金。上交所要求上市公司披露该子公司经营情况与主要财务数据，另外，BC公司2017年营业收入131亿元，同比上升51.62%，但现金及现金等价物净增加额为负。因此万华化学被要求说明BC公司的应收账款及其变动、偿债金额及其变动等情况，并补充披露BC公司的现金及现金等价物净增加额为负的原因及合理性